COF, Circular de Oferta de Franquia: o que você precisa saber

O que é a Circular de Oferta de Franquia?

A Circular de Oferta de Franquia, conhecida no mercado como COF, é o documento obrigatório em que o franqueador apresenta ao candidato as informações essenciais sobre a franquia antes de qualquer vínculo.

Ela está prevista na Lei 13.966/19, atual Lei de Franquias, que entrou em vigor em 2020 e substituiu a legislação anterior sobre o tema.

Durante um processo de seleção, o candidato apresenta seu histórico pessoal e profissional e passa por uma avaliação antes de ser aprovado. A COF funciona como contrapartida desse processo: é quando a franqueadora apresenta as informações que permitem ao candidato avaliar o negócio e a própria rede.

Por isso, a COF é um dos principais instrumentos de análise antes de assumir um compromisso de longo prazo. Quando recebida com antecedência e analisada com atenção, permite identificar questões que poderiam se transformar em divergências depois da assinatura.

Qual é o prazo de entrega da COF?

A COF deve ser entregue com pelo menos 10 dias de antecedência da assinatura do contrato ou pré-contrato de franquia e antes do pagamento de qualquer valor ao franqueador ou a uma empresa ligada a ele.

Existe uma exceção para processos de licitação ou pré-qualificação promovidos por órgãos ou entidades públicas, nos quais a COF é apresentada no início do processo de seleção.

O prazo existe para que a decisão não seja tomada por impulso. Uma COF entregue apenas no momento da assinatura pode até cumprir uma formalidade de entrega, mas perde sua principal função: dar ao candidato tempo para analisar as informações.

Se esse prazo não for respeitado, o franqueado pode questionar a validade do contrato e pedir sua anulação ou declaração de nulidade, conforme o caso, além da devolução de determinados valores pagos, com correção monetária.

A legislação também prevê consequências quando informações obrigatórias são omitidas ou quando a COF apresenta informações falsas.

O que a COF precisa informar?

A legislação estabelece um conjunto amplo de informações obrigatórias. Mais importante do que decorar cada uma delas é entender o que o documento deve permitir que o candidato avalie.

A COF precisa oferecer uma visão clara sobre quem é a franqueadora, como funciona o negócio, quanto será necessário investir, quais serão as obrigações das partes, como funciona a relação com a rede, que suporte será oferecido e o que acontece durante e ao final do contrato.

Quem é a franqueadora e qual é sua situação financeira?

A COF deve apresentar o histórico do negócio, a identificação completa da franqueadora e das empresas relacionadas a ela, suas demonstrações financeiras dos últimos exercícios e informações sobre ações judiciais relevantes que possam afetar o sistema de franquias ou sua operação.

Esse cuidado é especialmente importante em redes novas. Muitas vezes, a empresa criada para administrar as franquias tem um CNPJ recente, enquanto o negócio de origem possui uma trajetória mais longa. Por isso, conhecer também as empresas relacionadas ajuda a formar uma visão mais completa sobre quem está por trás da rede.

Quando a franqueadora é recém-constituída e ainda não possui dois exercícios financeiros encerrados, é importante entender quais informações financeiras estão disponíveis. A ausência de qualquer demonstração merece ser questionada.

Como funciona o negócio e qual é o perfil de franqueado esperado?

A COF deve explicar detalhadamente como funciona a franquia, quais atividades serão desempenhadas pelo franqueado, qual é o perfil esperado e quanto envolvimento direto será necessário na operação e na administração da unidade.

Esse último ponto merece atenção. Ainda existe a percepção de que uma franquia pode funcionar como investimento essencialmente passivo. Em muitos modelos, porém, o desempenho da unidade depende diretamente da atuação do franqueado.

A clareza sobre essa expectativa ajuda a evitar uma das fontes mais comuns de frustração: descobrir, depois da compra, que o papel esperado do franqueado é diferente daquele que ele imaginava.

Experiência profissional e escolaridade também podem fazer parte do perfil procurado pela rede. Mas há outra dimensão menos objetiva e igualmente importante: a adequação à cultura, à forma de gestão e às regras de funcionamento da rede.

Quanto custa uma franquia?

A COF deve detalhar os principais desembolsos necessários para entrar e permanecer no negócio.

Isso inclui o investimento inicial estimado, a taxa de franquia, os gastos previstos com instalações, equipamentos e estoque inicial, além das respectivas condições de pagamento.

Também devem aparecer os valores recorrentes da operação, como royalties, aluguel de equipamentos ou do ponto comercial, taxa de publicidade, seguro mínimo e outros pagamentos relacionados à franquia, com suas bases de cálculo e destinação.

Um cuidado importante é verificar o que efetivamente está incluído no valor de investimento apresentado pela rede.

Algumas operações informam um investimento inicial que não separa valores relevantes, especialmente o capital de giro. Como a lei exige a informação sobre o estoque inicial, mas não obriga que o capital de giro apareça de maneira isolada, vale solicitar a memória de cálculo e entender quanto dinheiro será necessário para sustentar a unidade até que ela alcance seu ritmo normal de operação.

Como saber como é a relação da franqueadora com sua rede?

A COF deve apresentar a relação dos atuais integrantes da rede e daqueles que se desligaram nos últimos 24 meses, com informações de contato.

Essa é uma das fontes mais importantes para quem está avaliando uma franquia.

Conversar com quem já opera o negócio ajuda a entender como as promessas apresentadas durante o processo de venda aparecem na prática. Falar com quem saiu pode ser igualmente relevante.

Essas conversas permitem confrontar informações sobre desempenho, suporte, relacionamento, abastecimento, operação e outros aspectos que dificilmente aparecem com a mesma profundidade em uma apresentação comercial.

Como funciona o território da franquia?

A COF precisa explicar se o franqueado terá exclusividade ou preferência em determinado território, em quais condições isso ocorre, se poderá vender produtos ou prestar serviços fora dessa área e quais são as regras de concorrência entre unidades próprias, franqueadas e outros canais da marca.

Esse ponto ganhou ainda mais importância com a multiplicação dos canais de venda.

A abertura de uma nova unidade, a operação de um canal próprio ou as vendas digitais podem gerar conflitos quando não está claro de quem é determinado mercado ou como as receitas e oportunidades serão distribuídas.

Por isso, mais do que procurar a palavra “exclusividade”, é importante compreender como a rede organiza seus canais e territórios na prática.

O franqueado é obrigado a comprar de determinados fornecedores?

A COF deve informar se existe obrigação de adquirir produtos, serviços ou insumos de fornecedores indicados ou aprovados pela franqueadora e apresentar quem são esses fornecedores.

Também precisa informar a existência de cotas mínimas de compra e as condições em que determinados produtos podem ser recusados.

A centralização de compras pode ser uma ferramenta importante para manter consistência e gerar ganho de escala. Em muitos negócios, principalmente no varejo, a própria franqueadora também atua como fornecedora.

O ponto de atenção é entender o impacto dessas regras sobre a operação e o caixa da unidade. Uma compra mínima deixa de ser apenas uma política de abastecimento quando representa um compromisso financeiro recorrente.

Por isso, regras de estoque mínimo e abastecimento da unidade também devem ser consideradas no cálculo do capital de giro necessário para a franquia.

Que suporte a franqueadora deve oferecer?

A COF deve explicar como a rede trata temas como suporte ao franqueado, supervisão, serviços oferecidos, incorporação de tecnologias, treinamento, manuais, escolha do ponto comercial, layout e padrões arquitetônicos.

Também deve informar em quais condições cada uma dessas frentes é oferecida.

Isso não significa que toda franqueadora seja obrigada a prestar todos esses serviços. A obrigação é deixar claro o que a rede oferece e o que não oferece.

Para o candidato, portanto, a pergunta não deve ser apenas “a rede oferece suporte?”, mas qual suporte, com que frequência, em quais condições e com quais responsabilidades de cada lado?

Como saber se a marca está protegida?

A COF deve informar a situação da marca e dos demais direitos de propriedade intelectual que serão utilizados pelo franqueado.

Isso inclui informações sobre registros ou pedidos de registro e sobre a condição da franqueadora em relação à marca.

O candidato precisa entender se a empresa que está concedendo o direito de uso é proprietária da marca, está solicitando seu registro ou possui autorização formal do titular para utilizá-la e licenciá-la.

Afinal, o direito de operar uma franquia depende diretamente da segurança jurídica sobre a marca e os demais ativos intelectuais envolvidos no negócio.

O que acontece quando o contrato termina?

A COF também precisa deixar claras as regras que se aplicam ao encerramento da relação.

Isso inclui o tratamento dado ao conhecimento adquirido pelo franqueado, às informações confidenciais e aos segredos do negócio, além de eventuais restrições para atuar em atividade concorrente.

Também devem estar claras as regras de transferência ou sucessão da franquia, multas e indenizações aplicáveis, prazo do contrato e condições para renovação.

A cláusula de não concorrência merece atenção especial. Quando prevista, precisa estabelecer com clareza quais atividades estão restritas, em qual território e por quanto tempo.

Para quem está entrando em uma franquia, compreender como é possível sair dela pode ser tão importante quanto entender como entrar.

Existe conselho de franqueados e quem fiscaliza os fundos da rede?

A COF deve informar se existe conselho ou associação de franqueados, quais são suas atribuições e quais poderes de representação possui.

Quando a rede arrecada recursos para fundos de marketing, propaganda ou outras finalidades coletivas, também é importante saber como esses valores são administrados e fiscalizados.

A existência de estruturas de participação não garante, por si só, boa governança. Mas permite ao candidato entender de que maneira os franqueados participam de determinadas discussões e como ocorre a prestação de contas dos recursos coletivos.

A COF também deve apresentar as regras de concorrência entre a franqueadora e os franqueados e entre os próprios integrantes da rede durante a vigência do contrato.

O candidato recebe o contrato antes de assinar?

Sim. A COF deve ser acompanhada pelo modelo completo do contrato de franquia e, quando houver, do pré-contrato, incluindo seus anexos e condições de validade.

Esse ponto é fundamental porque a COF não substitui o contrato.

Ela apresenta as principais informações sobre a relação, enquanto o contrato estabelece formalmente direitos, obrigações, restrições, penalidades e demais condições aplicáveis às partes.

Por isso, analisar apenas a COF sem ler o contrato e seus anexos deixa parte relevante da decisão de fora.

E se a franqueadora sublocar o ponto comercial ao franqueado?

A Lei de Franquias também estabelece regras específicas para situações em que a franqueadora aluga um imóvel e o subloca ao franqueado.

Nesses casos, tanto franqueador quanto franqueado podem participar do processo de renovação da locação, observadas as condições legais.

O valor cobrado na sublocação pode ser superior ao aluguel originalmente pago pela franqueadora, desde que essa possibilidade esteja claramente prevista na COF e no contrato e não gere uma situação de excessiva onerosidade para o franqueado.

Se a operação envolver sublocação do ponto, portanto, essa condição deve ser analisada com atenção.

A franquia gera vínculo de emprego ou relação de consumo?

A Lei de Franquias estabelece que a relação entre franqueador e franqueado não caracteriza relação de consumo nem vínculo empregatício, inclusive em relação aos empregados do franqueado e durante períodos de treinamento.

Isso não impede que situações específicas sejam analisadas individualmente pelo Judiciário. Questões contratuais concretas devem ser avaliadas com assessoria jurídica.

A legislação atual também reforçou que o sistema de franquias envolve não apenas o uso da marca, mas também métodos e sistemas de implantação e administração do negócio.

Além disso, estabeleceu com maior clareza as condições para que uma empresa possa conceder o uso de uma marca que não esteja registrada diretamente em seu nome e reconheceu o uso do sistema de franquias por empresas privadas, empresas estatais e entidades sem fins lucrativos.

Por que a COF é tão importante?

Porque uma franquia é uma relação de longo prazo, com obrigações financeiras, operacionais e comerciais dos dois lados. Quanto mais informações estiverem claras antes da assinatura, menor a probabilidade de que expectativas diferentes apareçam apenas depois que a unidade já estiver operando.

A COF ganha valor quando permite ao candidato confrontar promessa e evidência: entender o que a rede diz que oferece, o que está formalmente comprometida a entregar e o que sua operação demonstra na prática.

Este conteúdo tem caráter informativo e não substitui a análise jurídica de cada caso. A leitura de uma COF específica e a negociação das cláusulas do contrato devem contar com assessoria de advogado.

O comparativo entre a Lei 13.966/19 e a legislação anterior, elaborado pelo nosso Departamento Jurídico em janeiro de 2020, está disponível para download.