Lei de Franquias atualizada: o guia da Lei 13.966/2019 para quem vai franquear

Uma Circular de Oferta de Franquia pode estar juridicamente bem redigida e conter compromissos que a franqueadora terá dificuldade de cumprir. O problema costuma começar antes da elaboração do documento, quando condições essenciais da operação ainda estão indefinidas e só são decididas no momento da redação.

A Lei de Franquias exige que essas condições sejam informadas por escrito e com antecedência: quanto custa ingressar na rede, como as taxas são calculadas, onde o franqueado pode atuar, de quem ele deve comprar e que suporte vai receber. São definições que influenciam a viabilidade econômica das unidades e as condições da relação entre franqueador e franqueado.

O franchising brasileiro é regido pela Lei nº 13.966, de 26 de dezembro de 2019, em vigor desde março de 2020. Em dez artigos, ela define o que é franquia, lista em 23 incisos o conteúdo obrigatório da Circular de Oferta de Franquia (COF), afasta a relação de consumo e o vínculo empregatício e disciplina a sublocação do ponto comercial, os contratos internacionais e a arbitragem.

Para quem pretende franquear a própria marca ou ampliar uma rede existente, a precisão da oferta depende de decisões anteriores sobre custos, remuneração, território e capacidade de suporte. Quanto mais consistentes forem essas definições, mais próxima a oferta estará daquilo que a franqueadora consegue entregar.

O que é a Lei de Franquias e qual é a legislação vigente no Brasil?

A Lei de Franquias vigente no Brasil é a Lei nº 13.966/2019, que disciplina o sistema de franquia empresarial, define o conteúdo obrigatório da Circular de Oferta de Franquia e estabelece regras para contratos, sublocação de ponto comercial e propriedade intelectual. Tem dez artigos e está em vigor desde março de 2020, 90 dias após a publicação.

O artigo 1º define a franquia como o sistema pelo qual o franqueador autoriza, por meio de contrato e mediante remuneração direta ou indireta, o uso de marcas e outros objetos de propriedade intelectual, sempre associados ao direito de produção ou distribuição de produtos ou serviços e ao uso de métodos e sistemas de implantação e administração do negócio. Com esse último elemento, a definição legal alcança, além da marca, os métodos e sistemas de implantação e administração que estruturam a operação franqueada.

O mesmo artigo afasta a relação de consumo e o vínculo empregatício com o franqueado ou com os empregados dele, inclusive durante o treinamento. A previsão deve ser lida à luz do caso concreto, sobretudo quando a relação praticada se distancia das condições contratadas, e esse é um ponto que pede análise jurídica específica.

Duas disposições do artigo 1º têm efeito direto na estruturação da rede. O § 1º exige que o franqueador seja titular ou requerente dos direitos sobre as marcas e demais objetos de propriedade intelectual negociados, ou que esteja expressamente autorizado pelo titular. O § 2º admite a franquia por empresa privada, empresa estatal ou entidade sem fins lucrativos, independentemente do segmento de atuação. Em coerência com essa abertura, a lei traz regras próprias para seleções promovidas por órgãos e entidades públicas.

Como a Lei 13.966/2019 está organizada?

A Lei 13.966/2019 tem dez artigos. Os quatro primeiros concentram as disposições ligadas diretamente à estruturação e à oferta da franquia: o conceito de franquia (art. 1º), o conteúdo e a entrega da COF (art. 2º), a sublocação do ponto comercial (art. 3º) e a sanção por omissão ou informação falsa (art. 4º). Os demais tratam de subfranquia, contratos, propriedade intelectual e vigência.

Entre os dispositivos, o artigo 2º é o que mais exige de quem estrutura uma rede. Seus 23 incisos dependem de decisões tomadas em áreas diferentes da empresa: a definição das taxas envolve a estrutura econômica da franquia, as condições de suporte dependem da organização operacional e a política territorial exige planejamento da expansão.

Por que a Circular de Oferta de Franquia está no centro da Lei de Franquias?

A Circular de Oferta de Franquia (COF) está no centro da lei porque é o documento pelo qual o franqueador apresenta ao candidato as condições da oportunidade antes da assinatura ou de qualquer pagamento. O artigo 2º determina que ela seja escrita em língua portuguesa, de forma objetiva e acessível, e lista em 23 incisos o que precisa conter. Os aspectos que o candidato deve examinar estão detalhados no guia sobre o que é a COF e o que ela deve conter.

Para a franqueadora, a elaboração da circular exige que as políticas comerciais e operacionais estejam definidas o bastante para serem apresentadas como compromissos. Uma previsão de treinamento, por exemplo, precisa especificar duração, conteúdo e custos, como determina o inciso XIII, e vale para cada unidade vendida.

Quais são os 23 itens obrigatórios da Circular de Oferta de Franquia?

O artigo 2º da Lei 13.966/2019 reúne 23 incisos de informação obrigatória, alguns subdivididos em alíneas. A tabela a seguir relaciona cada exigência à decisão de negócio que precisa estar tomada para atendê-la, o que ajuda a identificar o que deve estar concluído antes da redação da COF.

A tabela é uma referência de consulta e deve ser usada em conjunto com o texto integral da lei. Na prática, as informações mais sensíveis dependem de escolhas que afetam a economia da unidade. Uma política de fornecedores indefinida dificulta a apresentação das condições de compra, bases de cálculo pouco claras comprometem a compreensão das taxas e promessas de suporte sem dimensionamento criam obrigações difíceis de cumprir à medida que a rede cresce. A extensão da COF, por si só, diz pouco sobre a consistência da oportunidade.

Quais informações financeiras a COF exige?

Três incisos concentram as informações econômicas: o III, com os balanços dos dois últimos exercícios; o VIII, com investimento inicial, taxa de franquia, instalações, equipamentos e estoque; e o IX, com as taxas periódicas. Neste último, a base de cálculo merece atenção, porque a franqueadora precisa demonstrar como cada valor é determinado, o que ele remunera e qual a sua destinação. Essa definição influencia, ao mesmo tempo, a economia do franqueado e a receita que sustenta os serviços da rede. Os critérios para definir a taxa estão detalhados no guia sobre taxa de franquia.

O que a COF deve informar sobre ex-franqueados?

O inciso X exige a relação completa de franqueados, subfranqueados e subfranqueadores e dos que se desligaram da rede nos últimos 24 meses, com nome, endereço e telefone de cada um. Com ela, o candidato tem acesso ao histórico de desligamentos e à possibilidade de conversar com antigos operadores. Para a franqueadora, isso exige cadastro organizado e atenção à forma como os encerramentos são conduzidos, já que a experiência de saída integra, indiretamente, a avaliação da oportunidade por novos interessados.

O que a COF precisa dizer sobre suporte, treinamento e tecnologia?

O inciso XIII exige a descrição das condições oferecidas em oito frentes: suporte, supervisão de rede, serviços, incorporação de inovações tecnológicas, treinamento do franqueado e dos funcionários, manuais, auxílio na análise e na escolha do ponto e leiaute das instalações. No treinamento, a COF informa duração, conteúdo e custos.

Como a lei pede as condições de cada entrega, a descrição precisa corresponder à capacidade instalada. Se a franqueadora prevê visitas periódicas de consultoria de campo, o número de profissionais, a distribuição geográfica das unidades e o ritmo de expansão precisam ser compatíveis com essa obrigação, que acompanha a rede durante toda a vigência do contrato.

Qual é o prazo entre a entrega da COF e a assinatura do contrato?

O que a lei estabelece é um intervalo mínimo entre o recebimento da COF e a formalização do negócio: o contrato, ou o pré-contrato, quando for o caso, só pode ser assinado, e qualquer tipo de taxa só pode ser paga ao franqueador ou a empresa ou pessoa ligada a ele, depois de decorridos no mínimo 10 dias da entrega da circular (art. 2º, § 1º). A exceção é a licitação ou pré-qualificação promovida por órgão ou entidade pública, em que a COF é divulgada logo no início do processo de seleção.

Reserva de território, sinal para assegurar uma vaga ou outro pagamento antecipado tendem a ser alcançados pela expressão “qualquer tipo de taxa”, independentemente do nome dado à cobrança. Uma cobrança feita antes de completado o prazo pode comprometer a regularidade da oferta, mesmo que o contrato só seja assinado depois.

Por isso, o controle da COF precisa integrar o processo de expansão: apresentação da oportunidade, entrega formal da circular, registro datado do recebimento e intervalo mínimo de dez dias antes de qualquer assinatura ou cobrança. Arquivar a versão efetivamente entregue a cada candidato também importa, porque as condições comerciais mudam com o tempo e, sem esse histórico, a rede não consegue demonstrar o que apresentou em cada negociação.

O que acontece se a COF não for entregue ou trouxer informações falsas?

Se o intervalo mínimo de 10 dias entre a entrega da COF e a assinatura ou o pagamento não for respeitado, o franqueado pode arguir a anulabilidade ou a nulidade do contrato, conforme o caso, e exigir a devolução das quantias pagas ao franqueador, ou a terceiros por ele indicados, a título de filiação ou de royalties, corrigidas monetariamente (art. 2º, § 2º). O artigo 4º estende a mesma sanção à omissão de informações exigidas por lei e à veiculação de informações falsas na COF, sem prejuízo das sanções penais cabíveis.

O alcance da restituição merece precisão. O dispositivo se refere aos valores pagos a título de filiação e de royalties; gastos com obras, equipamentos e estoque ficam fora dessa previsão específica, embora possam ser discutidos com base em outros fundamentos jurídicos.

Quanto à distinção entre anulabilidade e nulidade, o Departamento Jurídico do Grupo BITTENCOURT relaciona a primeira à seleção conduzida por empresa privada e a segunda à falta de apresentação da COF por órgão ou entidade pública. A aplicação dessa leitura depende das circunstâncias e da avaliação jurídica de cada caso.

Quais são as obrigações do franqueador previstas na Lei de Franquias?

As obrigações legais do franqueador começam antes do contrato, com a titularidade da marca e a entrega da COF completa e verdadeira, com antecedência mínima de 10 dias em relação à assinatura ou a qualquer pagamento, tratadas nas seções anteriores. As demais nascem do que a própria franqueadora declara na circular e assina no contrato.

A lei exige que suporte e treinamento sejam descritos e deixa à empresa a definição do alcance dessas entregas: quais serviços, com que frequência e em quais condições. Essa definição precisa considerar a equipe disponível e a quantidade de unidades que a franqueadora pretende atender.

Na máster-franquia, o artigo 5º manda aplicar ao subfranqueador e ao subfranqueado, no que couber, as disposições referentes ao franqueador e ao franqueado.

Quais são os direitos e responsabilidades do franqueado?

O franqueado tem direito a receber a COF completa e a analisá-la pelo prazo legal antes de assinar ou pagar. As responsabilidades dele, por sua vez, são as que a rede conseguiu definir por escrito: padrão de uso da marca, regras de compra, taxas, território e penalidades. Uma obrigação descrita de forma vaga na circular é difícil de exigir depois, o que reforça a necessidade de a franqueadora ter decidido antes. A lei também não garante rentabilidade à unidade, e a decisão de investir continua dependendo da economia da operação.

O que a Lei 13.966/2019 diz sobre o contrato de franquia?

O artigo 7º disciplina o idioma, a lei aplicável, o foro e a arbitragem dos contratos de franquia. Contratos com efeitos exclusivamente no Brasil são escritos em português e regidos pela lei brasileira. Nos contratos internacionais, a redação é originalmente em português ou acompanhada de tradução certificada para o português, custeada pelo franqueador.

Nos contratos internacionais, as partes podem optar pelo foro de um de seus países de domicílio e, nesse caso, devem manter procurador devidamente qualificado e domiciliado no país do foro, com poderes de representação, inclusive para receber citações. A lei admite também a eleição de juízo arbitral para solucionar controvérsias relacionadas ao contrato (art. 7º, § 1º). As cláusulas mais sensíveis estão no guia sobre contrato de franchising.

Por que COF, contrato e pré-contrato, quando houver, precisam ser coerentes entre si?

A COF apresenta as condições da oportunidade; o pré-contrato, quando utilizado, estabelece compromissos preliminares; o contrato formaliza a relação e disciplina a sua execução. Embora tenham funções distintas, os três precisam apresentar condições compatíveis de investimento, taxas, território, suporte e renovação. Como o inciso XVI determina que integrem a COF o modelo do contrato e, se houver, o do pré-contrato, qualquer divergência entre eles já aparece no momento da entrega da circular.

O que a Lei de Franquias exige sobre a marca?

Pelo artigo 1º, § 1º, o franqueador deve ser titular ou requerente dos direitos sobre as marcas e demais objetos de propriedade intelectual negociados, ou ter autorização expressa do titular. A legislação admite, portanto, que o pedido de registro ainda esteja em análise. O inciso XIV exige que a COF informe a situação das marcas perante os órgãos competentes, com número do registro ou do pedido protocolizado, classe e subclasse.

Em grupos com mais de uma pessoa jurídica, a marca pode pertencer a uma empresa e a atividade franqueadora ser exercida por outra. Nesses casos, o Departamento Jurídico do Grupo BITTENCOURT orienta formalizar a autorização de uso entre a titular e a franqueadora antes da primeira oferta.

Como a lei trata território, exclusividade e concorrência entre unidades?

Pelo inciso XI, a COF informa se há exclusividade ou preferência sobre um território e em que condições, se o franqueado pode vender ou prestar serviços fora dele, inclusive exportar, e quais são as regras de concorrência territorial entre unidades próprias e franqueadas. O inciso XXI acrescenta as limitações à concorrência entre franqueador e franqueados e entre os próprios franqueados durante o contrato, com abrangência territorial, prazo e penalidades.

A política territorial precisa considerar onde a franqueadora pretende operar unidades próprias, quais áreas destina a franqueados e como administra eventuais sobreposições de mercado. Sem critérios prévios, cada nova unidade tende a abrir uma negociação específica sobre direitos territoriais, o que torna as decisões de expansão mais lentas e mais sujeitas a conflito.

O que a lei determina sobre a sublocação do ponto comercial?

Quando o franqueador subloca ao franqueado o ponto onde a franquia funciona, qualquer das partes pode propor a renovação da locação, e nenhuma delas pode ser excluída dos contratos de locação e de sublocação na renovação ou prorrogação, salvo em caso de inadimplência dos respectivos contratos ou do contrato de franquia (art. 3º).

O aluguel cobrado do franqueado pode ser superior ao que o franqueador paga ao proprietário. Para isso, a possibilidade deve estar expressa e clara na COF e no contrato, e o valor a maior não pode gerar onerosidade excessiva, garantida a manutenção do equilíbrio econômico-financeiro da sublocação durante o contrato de franquia.

Quando a franqueadora participa da estruturação imobiliária das unidades, o diferencial de aluguel integra a economia da operação e precisa estar considerado na projeção financeira do franqueado desde a COF.

Quais são as implicações da Lei de Franquias para a governança da rede?

Ao exigir que suporte, fornecedores, território, penalidades, renovação e representação dos franqueados sejam apresentados antes da contratação, a Lei 13.966/2019 torna visíveis ao candidato aspectos da gestão interna da franqueadora.

O inciso XX trata da existência de conselho ou associação de franqueados, com atribuições, poderes e mecanismos de representação perante o franqueador, e exige o detalhamento das competências para gestão e fiscalização dos recursos de fundos existentes. A criação de um conselho permanece uma decisão da rede; quando ele existe, suas condições de funcionamento precisam constar da COF. Nos casos em que há fundo de marketing, a definição de responsáveis e de mecanismos de fiscalização integra a oferta. O tema é aprofundado na página sobre conselho de franqueados.

Quais são os pontos críticos da Lei de Franquias para franqueadores?

Seis frentes concentram os riscos de execução da lei na gestão de uma rede.

1. Coerência documental: COF, contrato, pré-contrato (quando houver) e manuais apresentam condições compatíveis, especialmente em taxas, território, suporte e obrigações operacionais.
2. Atualização: demonstrações financeiras, relação de franqueados e desligados, fornecedores e condições comerciais refletem a situação atual da rede.
3. Capacidade de suporte: as entregas previstas no inciso XIII são compatíveis com os recursos disponíveis e com o crescimento planejado.
4. Política territorial: exclusividade, preferência e convivência entre unidades próprias e franqueadas têm critérios definidos antes da comercialização.
5. Processo comercial: taxas, sinais e reservas só são cobrados depois de cumprido o prazo de dez dias da entrega da COF, com registro do recebimento.
6. Governança contratual: penalidades, transferência, sucessão, renovação e encerramento seguem critérios consistentes em toda a rede.

Como adequar uma empresa à Lei de Franquias?

Para empresas que pretendem franquear e para redes que revisam suas condições, a adequação se apoia na comparação entre o que está registrado na COF, os compromissos contratuais e o que a estrutura da franqueadora consegue entregar. O processo pode ser organizado em dez etapas.

1. Confirmar a titularidade ou o pedido de registro da marca e, quando necessário, formalizar a autorização de uso.
2. Revisar o modelo de franquia e a divisão de responsabilidades entre franqueadora e franqueado.
3. Conferir o conteúdo da COF à luz dos 23 incisos do artigo 2º.
4. Atualizar as demonstrações financeiras e a relação de franqueados e de desligados dos últimos 24 meses.
5. Revisar investimento, taxas, bases de cálculo, fornecedores e condições territoriais.
6. Verificar a coerência entre COF, contrato, pré-contrato (quando houver) e anexos.
7. Validar as condições de suporte, treinamento e supervisão conforme a capacidade operacional da rede.
8. Implantar o controle de entrega da COF, com versão datada, comprovante de recebimento e bloqueio de cobranças antes do prazo de dez dias.
9. Revisar as políticas de transferência, sucessão, penalidades e renovação.
10. Definir responsáveis e periodicidade para a atualização dos documentos.

A execução dessas etapas envolve as áreas de estruturação do negócio, operações, expansão e jurídico.

Cumprir a Lei de Franquias basta para expandir uma rede?

Cumprir a Lei de Franquias é uma das condições para expandir. A capacidade de crescer depende também da viabilidade econômica das unidades, da consistência operacional e dos recursos que a franqueadora consegue mobilizar, de modo que uma rede com documentação completa ainda pode falhar na execução do que prometeu.

A formatação de franquias é a etapa em que custos, remuneração, território, suporte e governança são definidos antes de integrarem a oferta comercial, considerando ao mesmo tempo a atratividade para o franqueado e a capacidade de entrega da franqueadora. É desse trabalho que sai o conteúdo depois registrado na COF.

O que a Lei de Franquias representa para a gestão das redes?

Cada contrato assinado sob a Lei de Franquias amplia a base de compromissos da franqueadora, e a COF entregue ao candidato passa a ser a referência para medir a execução de cada um deles. A circular redigida depois das decisões de modelo descreve a rede com mais precisão, enquanto a redigida para preencher lacunas tende a se tornar a principal fonte de exposição da franqueadora perante os próprios franqueados.

A COF torna verificável uma escolha feita muito antes da assinatura: o nível de compromisso que a franqueadora está preparada para assumir com a sua rede.

Conteúdo revisado pelo Departamento Jurídico do Grupo BITTENCOURT e conferido com o texto oficial da Lei nº 13.966/2019. A análise tem caráter informativo e não substitui assessoria jurídica para casos específicos.

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