Lei de Franquias atualizada: o guia da Lei 13.966/2019 para quem vai franquear

Uma franqueadora pode ter a Circular de Oferta de Franquia juridicamente bem redigida e, ainda assim, assumir compromissos que a operação não consegue cumprir. Isso acontece quando decisões sobre o funcionamento da rede ficam para a etapa de elaboração dos documentos, embora devessem ter sido tomadas durante a formatação do negócio.

A Lei de Franquias exige que essas condições sejam informadas por escrito e com antecedência: quanto custa ingressar na rede, como as taxas são calculadas, onde o franqueado pode atuar, de quem ele deve comprar e que suporte vai receber. Cada uma dessas respostas afeta a viabilidade da unidade e acompanha a relação entre franqueador e franqueado durante todo o contrato.

Desde março de 2020, o franchising brasileiro é regido pela Lei nº 13.966, de 26 de dezembro de 2019, que revogou a Lei nº 8.955/1994. O novo marco ampliou de 15 para 23 os incisos de informação obrigatória da COF, deixou explícito que a franquia não gera relação de consumo nem vínculo empregatício e passou a disciplinar a sublocação do ponto comercial, os contratos internacionais e a arbitragem.

Para quem pretende franquear a própria marca, e também para redes já em expansão, a principal implicação da lei está na sequência das decisões. Quanto mais definido estiver o modelo de negócio, mais precisa será a oferta e mais ajustada à capacidade que a operação tem de sustentá-la.

O que é a Lei de Franquias e qual é a legislação vigente no Brasil?

A Lei de Franquias vigente no Brasil é a Lei nº 13.966/2019, que disciplina o sistema de franquia empresarial, define o conteúdo obrigatório da Circular de Oferta de Franquia e estabelece regras para contratos, sublocação de ponto comercial e propriedade intelectual. Tem dez artigos e está em vigor desde março de 2020, 90 dias após a publicação.

O artigo 1º define a franquia como o sistema pelo qual o franqueador autoriza, por meio de contrato e mediante remuneração direta ou indireta, o uso de marcas e outros objetos de propriedade intelectual, sempre associados ao direito de produção ou distribuição de produtos ou serviços e ao uso de métodos e sistemas de implantação e administração do negócio. Na Lei 8.955/1994, a transferência dessa tecnologia de implantação e administração aparecia como eventual. Hoje ela integra a definição, o que reforça o peso da estrutura operacional que acompanha a marca.

O mesmo artigo afasta a relação de consumo e o vínculo empregatício com o franqueado ou com os empregados dele, inclusive durante o treinamento. A previsão deve ser lida à luz do caso concreto, sobretudo quando a relação praticada se distancia das condições contratadas, e esse é um ponto que pede análise jurídica específica.

Duas disposições do artigo 1º têm efeito direto na estruturação da rede. O § 1º exige que o franqueador seja titular ou requerente dos direitos sobre as marcas e demais objetos de propriedade intelectual negociados, ou que esteja expressamente autorizado pelo titular. O § 2º admite a franquia por empresa privada, empresa estatal ou entidade sem fins lucrativos, independentemente do segmento de atuação. Em coerência com essa abertura, a lei traz regras próprias para seleções promovidas por órgãos e entidades públicas.

O que mudou com a nova Lei de Franquias?

A Lei 13.966/2019 preservou a estrutura central da legislação anterior, que já girava em torno da COF e de sua entrega antecipada ao candidato. As mudanças ampliaram o detalhamento das informações e trouxeram para a lei temas antes deixados ao contrato, como a sublocação do ponto, a arbitragem e os contratos internacionais.

O estudo “A nova Lei de Franquias: o que mudou em relação à Lei 8.955/94”, elaborado pelo Departamento Jurídico do Grupo BITTENCOURT em janeiro de 2020, apontou que redes cujos instrumentos já observavam práticas de transparência e boa-fé tenderiam a precisar de ajustes pontuais. Para quem usava a COF como formulário, a revisão tenderia a ser mais extensa.

Quais são as principais diferenças entre a Lei 8.955/1994 e a Lei 13.966/2019?

A passagem de 15 para 23 incisos tornou explícitas decisões que envolvem diferentes áreas da franqueadora. Políticas comerciais, de suporte, de território e de governança, que antes podiam ficar dispersas entre expansão, operações e jurídico, passaram a exigir uma descrição única, coerente com o contrato e com a prática da operação.

Por que a Circular de Oferta de Franquia está no centro da Lei de Franquias?

A Circular de Oferta de Franquia (COF) está no centro da lei porque é o documento pelo qual o franqueador apresenta ao candidato as condições da oportunidade antes da assinatura ou de qualquer pagamento. O artigo 2º determina que ela seja escrita em língua portuguesa, de forma objetiva e acessível, e lista em 23 incisos o que precisa conter. Os aspectos que o candidato deve examinar estão detalhados no guia sobre o que é a COF e o que ela deve conter.

Para quem estrutura a rede, a elaboração da COF exige outro exercício: transformar políticas internas em compromissos escritos. Uma promessa de suporte escrita na circular passa a valer para cada unidade vendida.

Quais são os 23 itens obrigatórios da Circular de Oferta de Franquia?

O artigo 2º da Lei 13.966/2019 reúne 23 incisos de informação obrigatória, alguns subdivididos em alíneas. A tabela a seguir relaciona cada exigência à decisão de negócio que precisa estar tomada para atendê-la, o que ajuda a identificar o que deve estar concluído antes da redação da COF.

A tabela é uma referência de consulta e deve ser usada em conjunto com o texto integral da lei. Seu valor está em mostrar a dependência entre a informação exigida e a escolha da franqueadora. Uma política de fornecedores ainda indefinida compromete a precisão das condições de compra apresentadas ao candidato; o mesmo ocorre com bases de cálculo de taxas pouco claras ou com promessas de suporte sem dimensionamento. Nesses casos, a COF pode ser extensa e, ainda assim, incapaz de representar a operação que está sendo oferecida.

Quais informações financeiras a COF exige?

Três incisos concentram as informações econômicas: o III, com os balanços dos dois últimos exercícios; o VIII, com investimento inicial, taxa de franquia, instalações, equipamentos e estoque; e o IX, com as taxas periódicas. Neste último, a base de cálculo merece atenção, porque a franqueadora precisa demonstrar como cada valor é determinado, o que ele remunera e qual a sua destinação. Essa definição influencia, ao mesmo tempo, a economia do franqueado e a receita que sustenta os serviços da rede. Os critérios para definir a taxa estão detalhados no guia sobre taxa de franquia.

O que muda com a relação de ex-franqueados de 24 meses?

A Lei 13.966/2019 ampliou de 12 para 24 meses o período de identificação dos franqueados que deixaram a rede, com nome, endereço e telefone de cada um. O candidato passa a ter acesso a um histórico mais amplo de desligamentos e à possibilidade de conversar com antigos operadores. Para a franqueadora, isso exige cadastro organizado e atenção à forma como os encerramentos são conduzidos, já que a experiência de saída passa a integrar, indiretamente, a avaliação da oportunidade por novos interessados.

O que a COF precisa dizer sobre suporte, treinamento e tecnologia?

O inciso XIII exige a descrição das condições oferecidas em oito frentes: suporte, supervisão de rede, serviços, incorporação de inovações tecnológicas, treinamento do franqueado e dos funcionários, manuais, auxílio na análise e na escolha do ponto e leiaute das instalações. No treinamento, a COF informa duração, conteúdo e custos. Suporte e inovações tecnológicas figuram como itens próprios na lei atual.

Como a lei pede as condições de cada entrega, a descrição precisa corresponder à capacidade instalada. Se a franqueadora prevê visitas periódicas de consultoria de campo, o número de profissionais, a distribuição geográfica das unidades e o ritmo de expansão precisam ser compatíveis com essa obrigação, que acompanha a rede durante toda a vigência do contrato.

Qual é o prazo para entrega da COF segundo a Lei de Franquias?

A COF deve ser entregue ao candidato no mínimo 10 dias antes da assinatura do contrato ou do pré-contrato de franquia, ou do pagamento de qualquer tipo de taxa ao franqueador ou a empresa ou pessoa ligada a ele (art. 2º, § 1º). A exceção é a licitação ou pré-qualificação promovida por órgão ou entidade pública, em que a COF é divulgada logo no início do processo de seleção.

A expressão “qualquer tipo de taxa” tem consequência direta para a área comercial. Reserva de território, sinal para assegurar uma vaga ou outro pagamento antecipado tendem a estar sujeitos à regra, independentemente do nome dado à cobrança. Uma cobrança feita antes de completado o prazo pode comprometer a regularidade da oferta, mesmo que o contrato só seja assinado depois.

Por isso, o controle da COF precisa integrar o processo de expansão: apresentação da oportunidade, entrega formal da circular, registro datado do recebimento e intervalo mínimo de dez dias antes de qualquer assinatura ou cobrança. Arquivar a versão efetivamente entregue a cada candidato também importa, porque as condições comerciais mudam com o tempo e, sem esse histórico, a rede não consegue demonstrar o que apresentou em cada negociação.

O que acontece se a COF não for entregue ou trouxer informações falsas?

Se o prazo de 10 dias não for cumprido, o franqueado pode arguir a anulabilidade ou a nulidade do contrato, conforme o caso, e exigir a devolução das quantias pagas ao franqueador, ou a terceiros por ele indicados, a título de filiação ou de royalties, corrigidas monetariamente (art. 2º, § 2º). O artigo 4º estende a mesma sanção à omissão de informações exigidas por lei e à veiculação de informações falsas na COF, sem prejuízo das sanções penais cabíveis.

O alcance da restituição merece precisão. O dispositivo se refere aos valores pagos a título de filiação e de royalties; gastos com obras, equipamentos e estoque ficam fora dessa previsão específica, embora possam ser discutidos com base em outros fundamentos jurídicos. A menção a perdas e danos, presente na Lei 8.955/1994, não foi reproduzida na Lei 13.966/2019.

Quanto à distinção entre anulabilidade e nulidade, o estudo do Departamento Jurídico do Grupo BITTENCOURT relaciona a primeira à seleção conduzida por empresa privada e a segunda à falta de apresentação da COF por órgão ou entidade pública. A aplicação dessa leitura depende das circunstâncias e da avaliação jurídica de cada caso.

Quais são as obrigações do franqueador previstas na Lei de Franquias?

As obrigações legais do franqueador começam antes do contrato, com a titularidade da marca e a entrega da COF completa, verdadeira e no prazo, tratadas nas seções anteriores. As demais nascem do que a própria franqueadora declara na circular e assina no contrato.

A lei exige que suporte e treinamento sejam descritos, mas deixa à empresa a definição do alcance dessas entregas: quais serviços, com que frequência e em quais condições. Essa autonomia aumenta o peso da formatação.

Na máster-franquia, o artigo 5º manda aplicar ao subfranqueador e ao subfranqueado, no que couber, as disposições referentes ao franqueador e ao franqueado.

Quais são os direitos e responsabilidades do franqueado?

O franqueado tem direito a receber a COF completa e a analisá-la pelo prazo legal antes de assinar ou pagar. As responsabilidades dele, por sua vez, são as que a rede conseguiu definir por escrito: padrão de uso da marca, regras de compra, taxas, território e penalidades. Uma obrigação descrita de forma vaga na circular é difícil de exigir depois, o que reforça a necessidade de a franqueadora ter decidido antes. A lei também não garante rentabilidade à unidade, e a decisão de investir continua dependendo da economia da operação.

Como funciona o contrato de franquia na Lei 13.966/2019?

O contrato de franquia formaliza os direitos e as obrigações entre franqueador e franqueado. Pelo artigo 7º, contratos com efeitos exclusivamente no Brasil são escritos em português e regidos pela lei brasileira. Nos contratos internacionais, a redação é originalmente em português ou acompanhada de tradução certificada para o português, custeada pelo franqueador.

Nos contratos internacionais, as partes podem optar pelo foro de um de seus países de domicílio e, nesse caso, devem manter procurador devidamente qualificado e domiciliado no país do foro, com poderes de representação, inclusive para receber citações. A lei admite também a eleição de juízo arbitral para solucionar controvérsias relacionadas ao contrato (art. 7º, § 1º).

Outra alteração com efeito prático está na formalização. O artigo 6º da Lei 8.955/1994 exigia contrato escrito e assinado na presença de duas testemunhas, exigência que a Lei 13.966/2019 não reproduziu. As implicações para a forma de assinatura e para os efeitos jurídicos do documento devem ser examinadas pelo jurídico da rede. As cláusulas mais sensíveis estão no guia sobre contrato de franchising.

Por que COF, pré-contrato e contrato precisam ser coerentes entre si?

A COF apresenta as condições da oportunidade; o pré-contrato, quando utilizado, estabelece compromissos preliminares; o contrato formaliza a relação e disciplina a sua execução. Embora tenham funções distintas, os três precisam apresentar condições compatíveis de investimento, taxas, território, suporte e renovação. Como o inciso XVI determina que os modelos de contrato e de pré-contrato integrem a COF, qualquer divergência entre eles já aparece no momento da entrega da circular.

O que a Lei de Franquias exige sobre a marca?

Pelo artigo 1º, § 1º, o franqueador deve ser titular ou requerente dos direitos sobre as marcas e demais objetos de propriedade intelectual negociados, ou ter autorização expressa do titular. A legislação admite, portanto, que o pedido de registro ainda esteja em análise. O inciso XIV exige que a COF informe a situação das marcas perante os órgãos competentes, com número do registro ou do pedido protocolizado, classe e subclasse.

Em grupos com mais de uma pessoa jurídica, a marca pode pertencer a uma empresa e a atividade franqueadora ser exercida por outra. Nesses casos, o estudo do Departamento Jurídico do Grupo BITTENCOURT orienta formalizar a autorização de uso entre a titular e a franqueadora antes da primeira oferta.

Como a lei trata território, exclusividade e concorrência entre unidades?

Pelo inciso XI, a COF informa se há exclusividade ou preferência sobre um território e em que condições, se o franqueado pode vender ou prestar serviços fora dele, inclusive exportar, e, como novidade da lei atual, quais são as regras de concorrência territorial entre unidades próprias e franqueadas. O inciso XXI acrescenta as limitações à concorrência entre franqueador e franqueados e entre os próprios franqueados durante o contrato, com abrangência territorial, prazo e penalidades.

Essas exigências antecipam o planejamento geográfico da rede. A franqueadora precisa definir onde pretende operar unidades próprias, quais áreas destina a franqueados e como administra eventuais sobreposições. Sem critérios prévios, cada nova unidade tende a abrir uma negociação específica sobre direitos territoriais, o que torna as decisões de expansão mais lentas e mais sujeitas a conflito.

O que a lei determina sobre a sublocação do ponto comercial?

Quando o franqueador subloca ao franqueado o ponto onde a franquia funciona, qualquer das partes pode propor a renovação da locação, e nenhuma delas pode ser excluída dos contratos de locação e de sublocação na renovação ou prorrogação, salvo em caso de inadimplência dos respectivos contratos ou do contrato de franquia (art. 3º).

O aluguel cobrado do franqueado pode ser superior ao que o franqueador paga ao proprietário. Para isso, a possibilidade deve estar expressa e clara na COF e no contrato, e o valor a maior não pode gerar onerosidade excessiva, garantida a manutenção do equilíbrio econômico-financeiro da sublocação durante o contrato de franquia.

Quando a franqueadora participa da estruturação imobiliária das unidades, o diferencial de aluguel integra a economia da operação e precisa estar considerado na projeção financeira do franqueado desde a COF.

Quais são as implicações da Lei de Franquias para a governança da rede?

Ao exigir que suporte, fornecedores, território, penalidades, renovação e representação dos franqueados sejam apresentados antes da contratação, a Lei 13.966/2019 leva ao candidato aspectos que antes ficavam restritos à gestão interna da franqueadora.

O inciso XX trata da existência de conselho ou associação de franqueados, com atribuições, poderes e mecanismos de representação perante o franqueador, e exige o detalhamento das competências para gestão e fiscalização dos recursos de fundos existentes. A criação de um conselho permanece uma decisão da rede; quando ele existe, suas condições de funcionamento precisam constar da COF. Nos casos em que há fundo de marketing, a definição de responsáveis e de mecanismos de fiscalização passa a fazer parte da oferta. O tema é aprofundado na página sobre conselho de franqueados.

Quais são os pontos críticos da Lei de Franquias para franqueadores?

A aplicação da lei à estruturação e à gestão da rede concentra a atenção em seis frentes.

1. Coerência documental: COF, pré-contrato, contrato e manuais apresentam condições compatíveis, especialmente em taxas, território, suporte e obrigações operacionais.
2. Atualização: demonstrações financeiras, relação de franqueados e desligados, fornecedores e condições comerciais refletem a situação atual da rede.
3. Capacidade de suporte: as entregas previstas no inciso XIII são compatíveis com os recursos disponíveis e com o crescimento planejado.
4. Política territorial: exclusividade, preferência e convivência entre unidades próprias e franqueadas têm critérios definidos antes da comercialização.
5. Processo comercial: taxas, sinais e reservas só são cobrados depois de cumprido o prazo de dez dias da entrega da COF, com registro do recebimento.
6. Governança contratual: penalidades, transferência, sucessão, renovação e encerramento seguem critérios consistentes em toda a rede.

Como adequar uma empresa à Lei de Franquias?

A adequação envolve decisões de modelo de negócio, atualização documental e controles de execução. Para empresas que pretendem franquear e para redes que revisam suas condições, o processo pode ser organizado em dez etapas.

1. Confirmar a titularidade ou o pedido de registro da marca e, quando necessário, formalizar a autorização de uso.
2. Revisar o modelo de franquia e a divisão de responsabilidades entre franqueadora e franqueado.
3. Conferir o conteúdo da COF à luz dos 23 incisos do artigo 2º.
4. Atualizar as demonstrações financeiras e a relação de franqueados e de desligados dos últimos 24 meses.
5. Revisar investimento, taxas, bases de cálculo, fornecedores e condições territoriais.
6. Verificar a coerência entre COF, pré-contrato, contrato e anexos.
7. Validar as condições de suporte, treinamento e supervisão conforme a capacidade operacional da rede.
8. Implantar o controle de entrega da COF, com versão datada, comprovante de recebimento e bloqueio de cobranças antes do prazo de dez dias.
9. Revisar as políticas de transferência, sucessão, penalidades e renovação.
10. Definir responsáveis e periodicidade para a atualização dos documentos.

A execução dessas etapas envolve as áreas de estruturação do negócio, operações, expansão e jurídico.

Cumprir a Lei de Franquias basta para expandir uma rede?

Cumprir a Lei de Franquias é uma das condições para expandir. A capacidade de crescer depende também da viabilidade econômica das unidades, da consistência operacional e dos recursos que a franqueadora consegue mobilizar, de modo que uma rede com documentação completa ainda pode falhar na execução do que prometeu.

Conformidade e capacidade de execução se encontram na formatação de franquias. É nessa etapa que investimento, remuneração, território, suporte e governança são definidos considerando, ao mesmo tempo, a atratividade para o franqueado e a capacidade de entrega da franqueadora, e é desse trabalho que sai o conteúdo depois registrado na COF.

O que a Lei de Franquias representa para a gestão das redes?

Cada contrato assinado sob a Lei de Franquias amplia a base de compromissos da franqueadora, e a COF entregue ao candidato passa a ser a referência para medir a execução de cada um deles. Por isso a ordem do trabalho importa: a circular redigida depois das decisões de modelo descreve a rede com mais precisão, enquanto a redigida para preencher lacunas tende a se tornar a principal fonte de exposição da franqueadora perante os próprios franqueados.

A COF torna verificável uma escolha feita muito antes da assinatura: o nível de compromisso que a franqueadora está preparada para assumir com a sua rede.

Conteúdo elaborado com base no estudo “A nova Lei de Franquias: o que mudou em relação à Lei 8.955/94”, do Departamento Jurídico do Grupo BITTENCOURT (janeiro de 2020), e conferido com o texto oficial da Lei nº 13.966/2019. A análise tem caráter informativo e não substitui assessoria jurídica para casos específicos.

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